【案例】甲和幾個(gè)人投資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營(yíng)幾年后，股東之間的矛盾激化，長(zhǎng)期無法作出股東會(huì)決議。甲依據(jù)公司章程中的仲裁條款，向本會(huì)提起仲裁，要求解散公司。請(qǐng)問，甲的仲裁請(qǐng)求是否能夠得到支持?

　　公司解散是指已成立的公司基于一定的法定事由而使其法律人格消滅。股東通過投資和公司治理結(jié)構(gòu)而成立公司，公司在獨(dú)立的法人人格下進(jìn)行經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)，實(shí)現(xiàn)股東利益。如果出現(xiàn)一定的事由，法律允許公司再行解散，公司在處理完債權(quán)債務(wù)、職工安置等問題后，可向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)，公司法律人格消滅。

　　根據(jù)解散的法定事由，公司解散分為五大類：

　　1、章程解散

　　公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　可以通過修改公司章程而存續(xù)。解散與存續(xù)是重大事項(xiàng)，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。由于股份有限公司的股權(quán)對(duì)外一般不可任意轉(zhuǎn)讓，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。

　　2、決議解散

　　股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。

　　3、合并或分立解散

　　因公司合并或者分立需要解散。

　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司分立成兩個(gè)以上公司，原公司解散。

　　4、行政解散

　　依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

　　公司成立和登記不符合法律規(guī)定，被撤銷登記，公司解散。違反公司法或相關(guān)法律、行政法規(guī)，被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉，公司解散。

　　5、司法解散

　　公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

　　司法解散需要滿足三個(gè)要素：

　　1、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難

　　經(jīng)營(yíng)管理上的嚴(yán)重困難非?；\統(tǒng)，可以包括外部經(jīng)營(yíng)上的困難，也可以包括內(nèi)部管理決策方面的困難。二者是擇一、側(cè)重還是同時(shí)具備的關(guān)系呢?

　　《公司法司法解釋二》第一條進(jìn)行了非窮盡列舉：(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì);(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決。該條還進(jìn)一步明確，以公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?？梢姡?jīng)營(yíng)管理上的嚴(yán)重困難側(cè)重于公司治理方面的困難，單獨(dú)的經(jīng)營(yíng)方面的困難并不構(gòu)成解散公司的事由。

　　究其原因，公司具有人合和資合的雙重特質(zhì)，只有在公司管理決策機(jī)制無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，人合特征受到嚴(yán)重抑制，公司陷入僵局的情況下，才能夠適用解散這一最后的救濟(jì)手段。僅僅是公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)方面的原因，可以通過轉(zhuǎn)讓股份、減少注冊(cè)資本等其他方式得到救濟(jì)。

　　2、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失即公司僵局使得投資人的股東權(quán)益被凍結(jié)，投資目的無法實(shí)現(xiàn)，繼續(xù)存續(xù)會(huì)造成重大損失。

　　3、通過其他途徑不能解決強(qiáng)調(diào)窮盡其他救濟(jì)手段。公司解散是公司困難的最后救濟(jì)手段，并且解散的后果對(duì)全體股東有效，因此，異議股東的權(quán)利有其他救濟(jì)方式時(shí)，均不可援引解散的方式，比如，股東的知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害均不是解散公司的合理事由。

　　《公司法司法解釋二》第五條規(guī)定，人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。

　　除合并和分立外，因其他事由解散，均應(yīng)當(dāng)及時(shí)、合法地清算。清算完成后，注銷公司登記，公司宣告終止。

　　回到篇首的案例。首先看公司章程對(duì)解散是否有約定，或者股東會(huì)是否能夠就解散公司達(dá)成一致，如果答案是否，那么，甲只能援引《公司法》第一百八十三條，請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以解散。甲需要證明出現(xiàn)公司僵局，即滿足上述三個(gè)條件。

　　通過章程或決議自主決定解散，就好比雙方協(xié)商離婚，司法解散就好比一方起訴離婚。離婚要判斷雙方感情是否確已破裂，司法解散更需要滿足三個(gè)嚴(yán)格的條件。公司解散使得公司的人格消滅，是股東最后的退出機(jī)制，必須慎之又慎。此外，解散必須經(jīng)歷清算程序，可比分割財(cái)產(chǎn)復(fù)雜得多。

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